兗礦能源4月29日披露關(guān)聯(lián)交易方案，擬以264.31億元收購控股股東優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)，將于6月30日提交股東大會審議。在“煤超瘋”呼嘯市場兩年之后，煤炭價格近期出現(xiàn)較大幅度回調(diào)，市場各方對于交易定價比較、大額收購價款是否影響現(xiàn)金分紅能力、股份回購等問題予以持續(xù)關(guān)注。日前公司相關(guān)負責人就市場關(guān)心的熱點問題作出回應(yīng)。

　　煤炭價格波動是否會對標的資產(chǎn)的評估值帶來影響?

　　2023年以來，國內(nèi)煤炭價格呈現(xiàn)下滑趨勢，秦皇島港動力煤從年初的900元/噸下跌到目前的760元/噸，跌幅將近15%;廣州港動力煤價格從年初的840元/噸跌到目前的600元/噸，跌幅高達30%左右。特別是整個5月份煤炭價格呈現(xiàn)加速下滑態(tài)勢，截至6月1日，CCTD環(huán)渤海動力煤現(xiàn)貨參考價為785元/噸(5500大卡)，較5月初下降約22%。

　　兗礦能源相關(guān)負責人回應(yīng)稱，公司在設(shè)計收購方案時對煤炭價格調(diào)整有所預期，充分考慮到煤炭價格波動的客觀屬性，在對相關(guān)礦權(quán)進行評估時采用了較長周期的平均煤炭價格作為評估參數(shù)，而非采用2022年的高位價格，能夠規(guī)避價格短期波動對資產(chǎn)評估結(jié)果的影響。

　　例如對魯西礦業(yè)的七個煤礦礦權(quán)進行評估時，選用了各個煤礦最近四至五年的平均煤價作為評估參數(shù)，提前考慮到煤價的周期性變化。從當前煤炭價格來看，盡管比2022年煤價出現(xiàn)較大幅度回調(diào)，但仍維持在2021年上半年的中高位價格水平;并且隨著近期煤炭需求及煤耗水平提升，煤價已呈現(xiàn)企穩(wěn)修復趨勢。

　　關(guān)聯(lián)方作出業(yè)績承諾及補償機制的底氣何在?

　　交易對方就標的資產(chǎn)作出了業(yè)績承諾，并明確補償機制，確保標的資產(chǎn)可直接貢獻利潤和現(xiàn)金流，保障上市公司整體盈利能力的提升。

　　該人士進一步解釋，經(jīng)營性資產(chǎn)的內(nèi)在價值等于未來現(xiàn)金流的折現(xiàn)值，資產(chǎn)的盈利能力是現(xiàn)金流流入的基本保障。交易對方承諾魯西礦業(yè)、新疆能化2023-2025年歸母凈利潤累計不低于154.3億元;假設(shè)業(yè)績承諾未能足額實現(xiàn)，將按照利潤差額占承諾凈利潤總額的比率，與全部交易價款的乘積計算補償金額，而非簡單補足承諾利潤。業(yè)績承諾及補償機制，充分體現(xiàn)了交易雙方對標的資產(chǎn)盈利能力的信心，對公允合理交易的誠意。

　　這主要來自三方面原因，一是標的資產(chǎn)儲量大、煤種質(zhì)量好、盈利能力強。二是標的礦井的未來產(chǎn)量具有很大提升空間。公開資料顯示，魯西礦業(yè)和新疆能化2022年度實現(xiàn)煤炭產(chǎn)量合計3181萬噸，而現(xiàn)有在產(chǎn)礦井的核定產(chǎn)能為3989萬噸，有望在2025年基本達到核定產(chǎn)能。

　　此外，新疆能化還持有1個在建礦井和11宗探礦權(quán)。其中五彩灣四號露天礦一期項目于2023年1月獲得國家發(fā)改委核準，項目設(shè)計產(chǎn)能為1000萬噸/年，將于 2025 年上半年建成投產(chǎn)。此外，五彩灣四號露天礦二期項目已被列為新疆維吾爾自治區(qū)“十四五”儲備煤礦項目，具備進一步提升煤炭生產(chǎn)能力的條件。這意味著未來2-3年，魯西礦業(yè)和新疆能化的產(chǎn)能將至少達到5000萬噸規(guī)模水平。

　　三是新疆能化的盈利有較好保障。新疆區(qū)域煤炭市場與內(nèi)地市場價格的關(guān)聯(lián)度較低，其產(chǎn)品價格至今仍保持在較好水平，盈利空間穩(wěn)定。新疆能化下屬礦井生產(chǎn)成本極低，煤質(zhì)特別適用于作為化工原料煤。從長期來看，新疆能化定位于打造大型煤化一體化基地，隨著煤炭優(yōu)勢產(chǎn)能釋放及配套項目發(fā)力，對于公司落實戰(zhàn)略布局，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、區(qū)域結(jié)構(gòu)，持續(xù)提高盈利能力具有重要意義。

　　如何衡量收購價格的合理性?

　　公司表示，近年來礦產(chǎn)資源價格持續(xù)維持高位。從市場角度而言，一級市場的煤炭資源經(jīng)常出現(xiàn)高溢價交易，公司此次收購的資產(chǎn)為相對稀缺的焦煤和適宜發(fā)展大型煤化工項目的優(yōu)質(zhì)資源，從市場橫向比較來看，定價合理。按照評估利用資源計算，魯西礦業(yè)焦煤及1/3焦煤的采礦權(quán)按資源量作價為15.29元/噸，按可采儲量作價為32.21元/噸;新疆能化采礦權(quán)按資源量作價為1.52元/噸，按可采儲量作價為2.74元/噸;新疆能化探礦權(quán)按資源量作價為0.48元/噸，按可采儲量作價為0.68元/噸。經(jīng)統(tǒng)計對比煤炭上市公司近五年的可比交易，兗礦能源本次收購交易的定價位于中等至偏下水平。

　　公司進一步表示，不應(yīng)使用二級市場的市盈率倍數(shù)來衡量交易定價。一是此次交易是收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和成熟在產(chǎn)礦井的控制權(quán)，實現(xiàn)收益流入并表，控制權(quán)并購與財務(wù)投資的差別顯而易見;二是標的資產(chǎn)的未來盈利有足夠保障，能夠立竿見影貢獻凈利潤和現(xiàn)金流，與二級市場股票交易需承擔虧損風險相比也顯著不同;三是影響資源估值的因素，除了凈利潤外，還包括開采成本、資源儲量、運輸距離、開采條件等諸多因素。

　　資產(chǎn)收購與回購股份如何選擇?

　　針對投資者提出的公司是否會選擇回購自身股票以提升每股收益和股東價值的問題。公司表示，資產(chǎn)收購和股票回購均是推動公司高質(zhì)量發(fā)展的資本市場工具。作為一家能源企業(yè)，優(yōu)質(zhì)資源是公司發(fā)展的生命線，也是可持續(xù)的提升公司價值的內(nèi)生動力。立足于企業(yè)中長期發(fā)展，本次資產(chǎn)收購是公司落實《發(fā)展戰(zhàn)略綱要》和推動高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要舉措，是向煤炭產(chǎn)能3億噸和化工品產(chǎn)能2000萬噸戰(zhàn)略規(guī)劃目標邁出的堅實一步。

　　與此同時，公司重視利用資本市場工具，合規(guī)高效開展價值管理，提高資本運作效能。公司董事會已獲得股東大會關(guān)于回購10%H股股份的年度常規(guī)授權(quán)，可以根據(jù)市場情況擇機啟動股份回購。但根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，回購股票還存在窗口期限制，例如在業(yè)績窗口期、內(nèi)幕消息保密期、送股實施期等時段不得進行回購，這也給回購措施的具體落地帶來一定挑戰(zhàn)。

　　如此大的資本支出是否會影響公司現(xiàn)金分紅能力?

　　該負責人表示，公司承諾將年度凈利潤的35%用于分紅，并寫入公司章程，堅持高比例派現(xiàn)。兗礦能源上市24年來，分紅金額達到658億元，最近三年，年度分紅比率維持在60%-70%，遠高于市場預期。從具體的分紅能力來看，公司通過此次并表收購兩家公司51%的股權(quán)，且兩家公司均具有良好的盈利能力，提升公司歸母凈利潤，從而提高分紅能力。

　　截至今年一季度末，公司貨幣資金超500億元。本次交易將分三次支付價款，預計將在一年內(nèi)完成，對公司支付能力挑戰(zhàn)較小，且公司資本性開支已經(jīng)度過了2022年的高峰期，未來會有所減少，公司未來現(xiàn)金流將保持較為充沛的狀態(tài)。

　　(大眾日報客戶端記者 楊燁瑩 通訊員 鄒宏志 報道)