日前，瀚藍(lán)環(huán)境收到上海證券交易所《關(guān)于對瀚藍(lán)環(huán)境重大資產(chǎn)購買預(yù)案的問詢函》。問詢函重點關(guān)注了該項“A吃H”私有化交易的可行性及百億元交易對價支付能力等相關(guān)問題。

　　據(jù)預(yù)案，瀚藍(lán)環(huán)境擬聯(lián)合投資人向瀚藍(lán)佛山增資，并通過瀚藍(lán)佛山直接子公司瀚藍(lán)香港提出計劃，以協(xié)議安排方式私有化港交所上市公司粵豐環(huán)保。本次交易總價約為111億港元。粵豐環(huán)保主營設(shè)計、建設(shè)及營運垃圾焚燒發(fā)電廠，是我國最大的民營垃圾焚燒發(fā)電企業(yè)之一。

　　私有化可行性受關(guān)注

　　預(yù)案顯示，瀚藍(lán)環(huán)境擬批準(zhǔn)瀚藍(lán)香港作為要約人，在滿足先決條件的前提下向計劃股東和購股權(quán)持有人提出私有化粵豐環(huán)保的建議，其中涉及根據(jù)開曼群島公司法第86條以協(xié)議安排方式私有化粵豐環(huán)保。

　　據(jù)公告，粵豐環(huán)保已發(fā)行總股本約為24.4億股，計劃股東合計持有粵豐環(huán)保已發(fā)行總股本的92.77%，粵豐環(huán)保存續(xù)股東臻達(dá)發(fā)展將在本次交易中保留其持有的粵豐環(huán)保7.23%股份。此外，粵豐環(huán)保已授出、未行權(quán)的有效購股權(quán)合計250萬份，購股權(quán)人有權(quán)按4.39港元/股的行權(quán)價格以1份購股權(quán)購買粵豐環(huán)保新發(fā)行的1股股票。

　　瀚藍(lán)環(huán)境稱，本次交易完成后，若全部購股權(quán)均未行權(quán)，瀚藍(lán)香港將持有粵豐環(huán)保92.77%股份;若除李詠怡持有的相關(guān)購股權(quán)外，其他全部購股權(quán)均行權(quán)，瀚藍(lán)香港將持有粵豐環(huán)保92.78%股份。在任一情形下，粵豐環(huán)保都將成為瀚藍(lán)香港控股子公司，并從港交所退市。

　　對此，問詢函提出，要求相關(guān)方說明協(xié)議安排方式私有化在收購股份數(shù)量、比例等方面的達(dá)成條件和后續(xù)具體步驟;說明粵豐環(huán)保相關(guān)股東是否已明確參與本次要約，如參與要約股份數(shù)量未能達(dá)到計劃股份數(shù)，本次交易是否存在僅收購標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)的風(fēng)險。

　　同時，問詢函要求上市公司結(jié)合交易完成后，公司持有標(biāo)的公司表決權(quán)數(shù)量、章程約定、董事會構(gòu)成及日常經(jīng)營決策機(jī)制、重大事項表決安排、人員及業(yè)務(wù)整合計劃、購股權(quán)授予安排等，說明能否實現(xiàn)對標(biāo)的公司的控制以及具體認(rèn)定依據(jù);并且說明本次交易完成后臻達(dá)發(fā)展仍保留7.23%股份的原因及主要考慮，后續(xù)是否有進(jìn)一步收購標(biāo)的公司剩余股權(quán)的安排。

　　上交所同時重點關(guān)注了標(biāo)的公司業(yè)績狀況及應(yīng)收賬款問題。預(yù)案披露，標(biāo)的公司2023年度實現(xiàn)收入49.80億港元、凈利潤10.01億港元，分別同比下滑40%、25%。標(biāo)的公司存在應(yīng)收賬款回收風(fēng)險，臻達(dá)發(fā)展出具不可撤銷承諾對標(biāo)的公司歷史應(yīng)收賬款的回收做出一定保障安排。

　　就此，問詢函要求相關(guān)方結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、在手訂單等，說明標(biāo)的公司2023年度業(yè)績大幅下滑的原因以及合理性，是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險;說明臻達(dá)發(fā)展就標(biāo)的公司應(yīng)收賬款回款情況所出具的不可撤銷承諾以及保障安排的具體內(nèi)容。

　　追問私有化資金安排

　　本次私有化的一大關(guān)鍵問題是“錢從哪來”，這成為交易所關(guān)注的焦點。

　　預(yù)案顯示，本次交易瀚藍(lán)香港擬向計劃股東按照4.90港元/股支付現(xiàn)金對價，同時向購股權(quán)持有人支付現(xiàn)金對價?？傮w來看，本次交易總價約為111億港元。

　　為配合本次交易目的，瀚藍(lán)環(huán)境擬通過全資子公司瀚藍(lán)固廢，與聯(lián)合投資人共同向瀚藍(lán)固廢境內(nèi)全資子公司瀚藍(lán)佛山增資。在上述增資完成后，瀚藍(lán)佛山擬向其境外全資子公司瀚藍(lán)香港增資，增資款將用于瀚藍(lán)香港支付本次私有化交易對價。

　　具體來看，根據(jù)預(yù)案及相關(guān)公告，本次交易先決條件之一為需完成向瀚藍(lán)佛山注資46億元，瀚藍(lán)環(huán)境擬聯(lián)合投資人廣東恒健和南?？毓珊腺Y成立的高質(zhì)量基金向瀚藍(lán)佛山增資，其中公司全資子公司瀚藍(lán)固廢向瀚藍(lán)佛山增資20.2億元，高質(zhì)量基金向瀚藍(lán)佛山增資20億元，增資完成后，瀚藍(lán)固廢將持有瀚藍(lán)佛山56.52%股權(quán)。同時，瀚藍(lán)佛山擬向銀行申請不超過61億元的并購貸款。獲得上述增資款和并購貸款后，瀚藍(lán)佛山擬向其境外全資子公司瀚藍(lán)香港增資至總股本不超過113億港元，用于支付本次私有化交易對價。

　　廣東恒健和南?？毓蓙眍^不小。廣東恒健成立于2007年8月，是經(jīng)廣東省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立，由廣東省國資委履行出資人職責(zé)的國有獨資公司，是廣東省級國有資本運營公司。南?？毓蓜t為瀚藍(lán)環(huán)境控股股東的母公司，是佛山市南海區(qū)資產(chǎn)規(guī)模最大、資本實力最雄厚的綜合性國有投資集團(tuán)。

　　問詢函要求瀚藍(lán)環(huán)境結(jié)合公司資產(chǎn)負(fù)債率、現(xiàn)金流情況、資金來源、還款安排等說明公司是否有相應(yīng)支付能力，相關(guān)資金支出及并購貸款的償還對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響;說明瀚藍(lán)佛山增資后董事會席位安排、日常經(jīng)營決策安排，公司能否對其形成控制。

　　同時，問詢函要求說明上市公司與相關(guān)交易對方就增資安排是否存在其他利益約定或安排，是否存在導(dǎo)致前期增資構(gòu)成“明股實債”的其他情形;說明并購貸款的進(jìn)度，向境外支付大額現(xiàn)金需要履行的程序和目前的進(jìn)度安排，是否存在障礙或困難，并充分提示風(fēng)險。

　　來源：上海證券報記者 夏子航