?停牌半年后，8月16日一紙公告，宣告資本市場的“故事大王”中科云網(002306.SZ)，從餐飲跨界轉型光伏夢破碎了。 這家曾嘗試過轉型環(huán)保、影視、大數據的上市公司，在六次跨界轉型的道路上屢戰(zhàn)屢敗。盡管2014年將名字由原本的湘鄂情更換為了更為洋氣的中科云網，然而公司轉型的道路并沒有因為更名而變得平坦。 經濟觀察報致電中科云網董秘辦，董秘辦工作人員回復稱，“關于沒有回復，因為對光伏的資產信息需要一些核查，一直在核查狀態(tài)?！敝劣诖舜无D型光伏失敗后公司有無進一步打算，該人士回復稱，“還是要等后續(xù)公司的公告，現在還不確定重組時間。我們現在就是未來在三個月內不會進行重大資產重組?！?/p> 重組終止 8月16日，中科云網披露了《關于終止發(fā)行股份購買資產并募集配套資金事項暨公司股票復牌的公告》稱，擬跨界收購光伏資產的重組方案終止。 中科云網方面表示，因近期國內證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司在對標的公司實際情況及相關問題進行了現場核實后，認為光伏發(fā)電建設的市場未來存在較大不確定性，加之標的公司實際情況與上市公司重組預期存在一定的差距，公司認為繼續(xù)推進本次重大資產重組條件不夠成熟，經審慎研究，從保護上市公司全體股東及公司利益的角度出發(fā)，公司決定終止發(fā)行股份購買資產并募集配套資金事項。 此前，4月29日，即發(fā)布年報的前一天，已處于凈殼狀態(tài)的中科云網發(fā)布一紙重大資產重組預案，宣告其將收購一家光伏企業(yè)。 公告顯示，公司擬以5.15元/股的價格向無錫環(huán)衛(wèi)、寧波金能、上海佑璽、上?；秘煛⑸虾Ｐ耠H、上海匯映發(fā)行股份購買其持有的四川鼎成100%股權。據資料顯示，四川鼎成成立于2015年2月，主要從事太陽能光伏電站的投資開發(fā)建設。四川鼎成尚處在主營業(yè)務起步發(fā)展階段，目前主要經營光伏電站建設的工程總承包和項目監(jiān)理，公司作為總承包商協(xié)助項目公司完成光伏電站建設的各環(huán)節(jié)，電站建設完工后交付給項目公司。截止目前，四川鼎成已完成逾100兆瓦太陽能光伏電站的開發(fā)建設總包服務。 中科云網此前表示，通過此次交易，在保留現有團膳業(yè)務的同時，置入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的光伏類資產，有利于改善公司的經營狀況，公司盈利能力將得到提升。 而細讀方案，此次交易既能實現實際控制人變更、資產重組，同時又巧妙的規(guī)避了借殼上市的監(jiān)管。方案顯示，中科云網擬收購的四川鼎成預估交易價格約為18億元，中科云網將向四川鼎城原股東發(fā)行股份完成資產的收購。而與此同時，中科云網又向與中科云網和四川鼎成毫無關聯(lián)的第三方長城國融、長信基金與自然人陸鎮(zhèn)林，非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過13.39億元。 重組交易完成后，中科云網原第一大股東孟凱的持股比例將降低至12.88%，長城國融及其一致行動人將持有中科云網17.74%的股份。同時，孟凱將其持有受托股份的股東權利(除受托股份的分紅、轉讓、贈與或質押權利外)委托授權長城國融代為行使，授權委托的期限為36個月。長城國融控制合計30.62%的股份表決權，成為上市公司新的控股股東，中科云網的實際控制人將變更為中國長城資產管理公司。 長城國融全名為長城國融投資管理有限公司，是中國長城資產管理公司的全資平臺子公司，公司面向國內外開展多種形式的股權投資業(yè)務和并購重組業(yè)務。 按照預案，長城國融及其關聯(lián)方與標的公司之間不存在股權投資關系，且與標的公司股東之間亦不存在關聯(lián)關系，本次交易中上市公司不存在向長城國融及其關聯(lián)方購買資產的情形，因此本次交易不符合《重組辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易不構成借殼上市。 此前，一名華東券商人士告訴經濟觀察報：“中科云網的此次交易非常巧妙的規(guī)避了借殼上市。”和常見的并購重組或借殼上市不同的是，被收購標的公司原有的實際控制人在重組后并未能成為上市公司的實際控制人，而和收購標的公司無任何關聯(lián)的第三方卻依靠出資變成了上市公司的實際控制人，實際上可以看作是長城國融完成了對上市公司的收購、對并購標的公司的收購，同時又實現了并購標的資產置入上市公司，一石三鳥。 此次重組預案也招致深交所問詢。5月9日，深交所對中科云網下發(fā)了許可類重組問詢函，要求公司說明及補充披露共計21個大問題，并要求公司在5月12日前就上述問題作出書面說明報送交易所，并對外披露。彼時，有私募向記者表示，在現今重組趨嚴的情況下，該方案規(guī)避借殼意圖明顯，現在很難過關。 三個月過去，中科云網在逾期沒有回復交易所問詢函的情況下，于8月16日發(fā)布了終止重組的公告。對此，深交所于8月17日對公司下發(fā)關注函，深交所要求中科云網對終止重組的決策過程、原因及合理合規(guī)性，董監(jiān)高是否履行了勤勉盡責義務，公司信披是否合法合規(guī)及充分披露終止風險，本次重組終止的后續(xù)安排和違約處理措施(如有)等5大問題，作出書面說明，并于8月23日前報送深交所并對外披露，同時抄報北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。 跨界轉型故事 記者曾經致電中科云網董秘辦，詢問才通過賣資產實現艱難保殼，為什么要花這么大的代價去收購一家去年剛成立的光伏企業(yè)?中科云網董秘辦工作人員回應稱：“傳統(tǒng)餐飲業(yè)務進行不下去了，當然就去做光伏了。至于為什么買這家，公告里已經寫的很清楚了?！?/p> 中科云網在A股市場中曾一直與故事相伴。 2012年，湘鄂情的營業(yè)收入達到歷史峰值的13.64億元，但營收增長率卻較上一年度大幅下滑。2013年其營業(yè)收入下滑至8.02億元，2014年進一步下滑至6.21億元，2015年上半年更是僅有1.94億元營收。 由于主營高檔餐飲，受反腐影響，湘鄂情經營業(yè)績急轉直下，開始進行密集調整，同時陸續(xù)關閉門店。 2014年8月24日，公司由“湘鄂情”變更為“中科云網”，逃離餐飲業(yè)，宣布進軍大數據、新媒體，不遺余力謀劃轉型。公告顯示，2014年5月4日，公司與中國科學院計算技術研究所在北京簽訂《網絡新媒體及大數據聯(lián)合實驗室的合作協(xié)議》。合作協(xié)議約定與中科院共同建立“網絡新媒體及大數據聯(lián)合實驗室”，在技術攻關、產業(yè)推廣等方面開展深入實質性合作。 2015年年報顯示，業(yè)務經營方面，中科云網通過重大資產出售，將酒樓、食品加工、快餐等虧損業(yè)務進行了剝離，僅保留了團膳業(yè)務。 孟凱當初耿耿于懷的大數據和新媒體的未來暢想其實一直未能免懷。2015年年報顯示，截止本報告日，中科云網已預付中科院計算所300萬元。受2014年末公司立案調查和重大資產重組停止的影響，公司缺乏融資能力推進相關業(yè)務，該項目暫停。后期因湘鄂債違約，公司不具備繼續(xù)推進該項目的內外部條件。但該協(xié)議仍然有效。目前湘鄂債已完成全額兌付，公司運營逐步恢復正常狀況。公司擬通過重大資產重組恢復融資能力后，與合作方溝通洽談該項目的后續(xù)事宜。 據經濟觀察報統(tǒng)計，加上此次告吹的光伏跨界，中科云網已謀劃六次轉型。
